im体育入口:茶花股份(603615):2021年非公开发行A股股票预案(
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简介
  一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  二、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明

  一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、核准或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  一、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议和 2021年第二次临时股东大会审议通过,并经公司第四届董事会第四次会议审议修订。根据有关法律法规的规定,本次非公开发行方案尚需中国证监会核准方可实施,并以中国证监会最终核准的方案为准。

  二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者等。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,由公司董事会(或其授权人士)在股东大会授权范围内,与保荐机构(主承销商)根据发行竞价结果,以竞价方式协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  三、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日,定价原则为:发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量)(以下简称“发行底价”)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行底价进行相应调整。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,根据发行对象的申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商以竞价方式确定。

  四、本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的 30%,即不超过 72,942,000股(含本数)。在上述范围内,最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据发行竞价结果协商确定。

  若在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间,公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

  五、本次非公开发行募集资金总额不超过 38,000万元,扣除发行费用后用于以下项目:

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

  七、本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按照在本次非公开发行后的股份比例共享公司本次发行前滚存的截至本次发行日止的未分配利润。

  八、公司一直重视对投资者的持续回报,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。最近三年扣除分红后的未分配利润均用于公司主营业务。公司现行有效的《公司章程》及股东分红回报规划中,对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  九、本次非公开发行股票后,公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施,但公司提醒投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  十、公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定,本次非公开发行后,公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。

  可降解塑料是指其制品的各项性能可满足使用性能要求,在保存期内性能不性能、实用性、降解性、安全性上都有其优势。在性能上,可降解塑料可以达到或在某些特定领域超过传统塑料的性能;在实用性上,可降解塑料有与同类传统塑料相近的应用性能和卫生性能;在降解性上,可降解塑料在使用后,可以在自然环境下(特定微生物、温度、湿度)较快完成降解,并成为易被环境利用的碎片或无毒气体,减少对环境的影响;在安全性上,可降解塑料降解过程产生或残留的物质对环境无害,不会影响人类和其他生物的生存。

  20世纪80年代中期开始,生物降解塑料成为新的研究热点,且在美国等发达国家率先实现了工业化生产。本世纪初以来,降解塑料,特别是生物降解塑料研究进入新的高速发展期。2020年1月16日,国家发展改革委、生态环境部公布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》,该文件不仅要求禁止、限制使用对环境负担较大的塑料,还加快推广塑料的可替代产品,比如可降解塑料、纸质包装等,有助于可降解塑料对传统塑料的替代进程。这也为替代产品市场快速发展奠定了良好的政策基础。

  随着国内各地禁塑政策的逐步制定和执行,可降解塑料的不可替代性更加突出,国内的替代空间有望向西欧和美国看齐。2020年2月开始,海南省、河北省、广西壮族自治区、青海省、内蒙古自治区、云南省、广东省、山东省、河南省、浙江省等多个省市相继推出了严格的塑料污染管理办法。

  根据既有的政府限塑政策,华安证券研究所根据禁塑政策执行时间和力度,各省市预测可降解塑料的替代率、涉及人口,以及人均消费包装塑料制品量,综合考虑农膜塑料、其他塑料的消费量变化,以及净出口的变化,预计2020年到2025年,我国可降解塑料总消费量分别将从64万吨,增长到238万吨,相比2019年增加了430%,市场规模将达到477亿元。基于西欧可降解塑料替代占比增速,2026年到2030年我国可降解塑料市场进行预测,我国可降解塑料消费量在2030年预计可达到428万吨,总市场规模将达到855亿元。

  我国可降解塑料产能位居世界第一,产品种类齐全,但规模以上产能的企业不多。2019年我国可降解塑料的产能达到了61.7万吨,未来5年的产能缺口较大。未来5年可降解塑料市场是政策拉动的卖方市场,由于市场大且供不应求,为相关厂商提供了广阔的市场前景。

  公司拟通过本次非公开发行股票募集资金投资“可降解塑料制品生产基地建设项目”,该项目投产后将促使公司膜袋类产品的产品结构调整和产业战略升级。本次募集资金投资项目是公司顺应全球限塑环保趋势做出的重要战略调整,符合国家产业政策发展规划和国家环境保护可持续发展战略的要求,既满足公司目前的业务发展需要,也符合公司既定的发展战略目标。本次募集资金投资项目达产后,公司主营业务收入与净利润预计将得到大幅提升。

  本次发行对象为不超过 35名特定对象。发行对象为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人、自然人和其他合法投资者等。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,由公司董事会(或其授权人士)在股东大会授权范围内,与保荐机构(主承销商)根据发行竞价结果,以竞价方式协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  截至本预案公告日,公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

  截至本预案公告日,公司尚未确定具体的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  截至本预案公告日,公司实际控制人为陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈福生,合计持有公司股份 151,952,937股,占公司总股本的 62.50%。本次非公开发行股票数量合计不超过 72,942,000股,若以本次发行数量上限计算,本次发行完成计持股比例为 48.07%,仍处于控股地位。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定,本次非公开发行后,公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。

  1、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过,经公司第四届董事会第四次会议审议修订;

  在本次非公开发行获得中国证监会核准后,公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机实施本次发行。本次发行完成后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记、限售锁定和上市事宜,并向公司登记机关申请办理注册资本变更登记等相关手续,完成本次非公开发行股票并上市的全部法律程序。

  根据公司第三届董事会第二十三次会议决议、第四届董事会第四次会议决议和2021年第二次临时股东大会会议决议,公司本次非公开发行股票数量不超过7,294.20万股(含 7,294.20万股),拟募集资金总额不超过人民币 38,000万元。

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

  未来随着环保力度加大及相关政策要求的提升,将加速可降解塑料对传统塑料产品的替代进程,可降解塑料制品市场需求有望进一步提升。本项目总投资 35,000万元,将由连江、滁州两个生产基地联合建设,其中连江生产基地投资额为 24,713万元,滁州生产基地投资额为 10,287万元。连江生产基地将新建生产车间及工程配套设施,滁州生产基地将基于滁州茶花的现有厂房及工程配套设施进行生产,两大生产基地皆拟引进先进的生产设备和配备充足劳动人员。项目建成后,公司将新增多条自动化、智能化可降解塑料制品生产线吨可降解塑料制品产能,切实增强公司产品市场供给能力,有利于公司形成新的盈利增长点。

  (1)全球“限塑令”、“禁塑令”陆续出台,可降解塑料市场空间巨大 塑料是二十世纪的重大发明,也是较为常见的化工产品之一,生活中的方方面面都能见到塑料的影子。塑料可以替代金属、木材或玻璃等物料,具有使用便捷、便于储存和运输等显著优势,方便了广大人民的户内户外活动,并推动了购物、家居、快递、外卖等行业的迅猛发展。但是传统塑料袋降解困难,会对环境造成极大的破坏,以不可降解塑料袋为代表的白色垃圾成为了世界公认的“白色污染”。

  随着近年来各国人民环保意识的提高,减少“白色污染”成为了全球人们的共同心声。出于环境保护和可持续发展的目的,全球多国政府纷纷出台治理“白色污染”的法规政策,境外国家或地区如加拿大、欧盟、澳大利亚、新西兰、英国、韩国、德国等均出台了限禁塑相关政策,政策情况列示如下:

  2020年开始包括超市和百货商店在内的 2.5万个 销售点不再提供塑料袋

  2020年 1月 1日起,法国禁止销售部分一次性塑 料制品,包括一次性棉花棒、一次性杯子和盘子 等塑料制品,学校食堂也禁止使用塑料瓶装纯净 水

  2021年起禁止使用一次性塑料产品;到 2029 年,欧盟成员国必须达到 90%的塑料瓶回收目 标;到 2025年塑料瓶必须含有至少 25%的再生 成分;到 2030年必须含有 30%的再生成分

  西班牙安达鲁西亚地区宣布将于 2020年以“豁免 塑料税”的方式减少塑料袋的使用

  1月 1日美国纽约市的《泡沫塑料制品法案》正 式生效,经过 6个月的过渡期,7月 1日正式执 行后,纽约市的餐饮店将不能再使用一次性的泡 沫塑料餐盒

  设定 2025年全国范围实现 100%可循环利用、可 复使用或可降解包装的目标

  国政府也高 加强塑料污 政策法规。 1月,国家发 改环资〔20 店一次性塑 节点。主要 塑料制品的 代产品得到 市、药店、 广使用生鲜 全要求的秸 年 1月新版 福建等省份

  重视“白色污染” 治理,建立健全塑 委联合生态环境部 0〕80号),重点针 用品、快递塑料包 标包括:到 2020 产、销售和使用; 广。同时,该政策 店等场所,推广使 品可降解包装膜( 覆膜餐盒等生物基产 禁塑令”出台后, 陆续发布了当地的

  《关于进一步加强塑 料污染治理的实施方 案》(冀发改环资 〔2020〕1016号)

  《关于进一步加强塑 料污染治理的实施办 法》(青发改循环 〔2020〕243号)

  《天津市进一步加强 塑料污染治理工作实 施方案》(津环固 〔2020〕75号)

  《上海市关于进一步 加强塑料污染治理的 实施方案》(沪发改 规范〔2020〕20号)

  《福建省关于进一步 加强塑料污染治理实 施方案》(闽发改生 态〔2020〕545号)

  近年来我国各级政府陆续密集颁布的限禁塑政策彰显了我国政府治理“白色污染”的决心,限制或禁止使用不可降解塑料制品、鼓励大力发展可降解塑料制品已经成为行业不可逆转的发展趋势,政策导向进一步加快了我国可降解塑料制品的替代进程。

  在国内外法规政策的推动下,大量传统塑料制品将被清洁、可靠、可降解的塑料制品所取代,国内外可降解塑料市场将迎来快速增长,形成巨大的市场规模。

  随着民众环保意识的日益增强和各国“限塑令”政策要求的持续提高,可降解塑料对传统塑料产品的替代进程将得到加速。并且随着民众生活水平的提高,民众人均消费水平的增长,直接带动了可降解塑料在购物、家居、外卖、快递等行业的消费量。根据华安证券研究所、东吴证券研究所研究,基于我国各省市禁塑政策的执行时间及执行力度、可降解塑料市场的替代空间、以及海外可降解塑料发展历程,预测到 2025年,我国可降解塑料需求量可达 238万吨,市场规模可达 477亿元;预测到 2030年,我国可降解塑料需求量可到 428万吨,市场规模可达 855亿元,2025-2030年可降解塑料市场规模年复合增长率为 12.38%,可降解塑料市场空间巨大。当前我国可降解塑料市场还处于发展初期阶段,市场渗透率及市场规模还有待提升,随着政府政策推动及市场需求持续增长,未来可降解塑料市场渗透率将进一步上升,市场规模将急剧扩大。

  综上,未来,随着人们环保意识的日益提高、“禁塑令”的日益推进和应用场景的日益拓展,可降解塑料将逐步取代传统不可降解塑料,具有广阔的发展空间。

  连卷袋、保鲜袋、保鲜膜、垃圾袋、购物袋等塑料膜袋制品广泛应用于购物、家居、食品、快递、外卖等消费领域,但目前一般塑料制品大部分为不可降解塑料,对环境造成极大污染。随着国内经济快速发展和消费升级趋势带动,消费者对塑料膜袋制品要求逐步往高端化方向发展,对塑料包装制品的环保性要求更高,可降解塑料包装制品市场在消费升级的带动下呈现稳步增长态势。此外,随着国家“禁塑令”的推广,具有可降解特性的塑料制品将逐步替代传统不可降解塑料制品,可降解塑料制品潜在市场需求持续增长。

  通过本项目的实施,公司将顺应行业发展趋势,前瞻性布局可降解塑料产业,通过购置可降解塑料制品产线和改性材料产线、配套充足的生产、技术及营销人才来抢占行业市场机遇,满足市场需求,提高市场竞争力。

  当前,智能制造在全球范围内快速发展,已成为制造业重要发展趋势。在国家智能制造战略的推动下,日用塑料制品制造行业在积极响应政策号召,顺应智能制造发展趋势,大力实施车间智能化改造,通过引进智能装备来替代传统生产设备,从而改善生产条件,提升生产效率,保障产品品质。公司目前膜袋制品产线的自动化、智能化生产能力难以满足未来可降解塑料制品快速发展的市场需求,无法与公司未来的生产规划进行合理匹配,直接影响到公司的生产效率以及产品质量的稳定性,难以满足公司业务高质量发展的需要。

  通过本项目的实施,公司将购置技术更先进、自动化程度更高的生产设备,对生产布局及工艺流程进行科学规划,不仅可以提升生产能力,同时,可以提高整体生产效率,降低人为因素的影响,进一步提升产品生产的稳定性,有助于保障产品质量。

  可降解塑料是塑料制品产业未来发展的重要阵地,也是传统塑料加工生产企业未来转型发展的新方向。公司结合政府政策环境及行业发展趋势,计划大力布局可降解塑料制品产业。目前公司已通过引进可降解领域专业的生产技术人才、研发生产可降解垃圾袋等方式基本掌握了可降解塑料制品的生产工艺技术。但与公司工艺技术方面取得的成果不相匹配的是,公司现阶段缺乏可降解塑料产业的生产场地,并且缺乏先进、专业的可降解塑料制品及改性材料的产线设备配套,极大制约了公司可降解塑料产品的生产规划。

  通过本项目建设,公司将新建生产车间,引进高度智能化、自动化的可降解塑制品及改性材料生产设备,能极大提升公司可降解塑料制品的规模化生产能力,增强相关产品的承接交货能力,满足下游市场产品需求,有利于推动公司未来业务的健康可持续发展。

  2016年 9月,工业和信息化部发布的《石化和化学工业发展规划(2016-2020年)》(工信部规〔2016〕318号)提出,加强可降解塑料等绿色产品的开发和推广应用。2020年 1月,国家发改委和生态环境部联合发布的《关于进一步加强塑料污染治理的意见》(发改环资〔2020〕80号)指出,要在 2020年、2022年和 2025年分步实现不可降解塑料袋、一次性塑料餐具、宾馆、酒店一次性塑料用品和快递塑料包装等的限制使用,加快在商场超市、零售场所、餐饮外卖、邮政快递、农业生产等领域推广应用可降解购物袋、可降解包装膜(袋)、秸秆覆膜餐盒等生物基产品及可降解塑料袋、可降解环保包装、可降解地膜等传统塑料制品的替代产品。

  2020年 11月,国务院发布的《关于深入开展爱国卫生运动的意见》(国发〔2020〕15号)指出,倡导使用环保用品,推动塑料产品替代和限制使用,加快推进不可降解塑料袋、一次性餐具等的限制禁止工作,解决过度包装问题。2021年 9月,国家发展改革委、生态环境部联合发布的《关于印发“十四五”塑料污染治理行动方案的通知》(发改环资〔2021〕1298号)指出,要积极推行塑料制品绿色设计。以一次性塑料制品为重点,制定绿色设计相关标准,优化产品结构设计,减少产品材料设计复杂度,增强塑料制品易回收利用性,禁止生产厚度小于 0.025毫米的超薄塑料购物袋、厚度小于 0.01毫米的聚乙烯农用地膜、含塑料微珠日化产品等部分危害环境和人体健康的产品;持续推进一次性塑料制品使用减量,科学稳妥推广塑料替代产品,加大可降解塑料关键核心技术攻关和成果转化,不断提升产品质量和性能,降低应用成本。

  可降解塑料制品应用领域十分广泛,购物、家居、快递、外卖等终端应用与消费者日常生活息息相关。随着国民经济的持续发展、人们生活水平的提高以及国家刺激消费政策的陆续出台,下游应用市场整体呈现持续增长的趋势。根据中国塑协塑料再生利用专业委员会统计,我国每天塑料袋使用量约 30亿个,截至 2019年,塑料袋年使用量超过 400万吨,随着禁塑政策进一步推广落地,可降解塑料袋对传统塑料袋的替代进程将得到加速,从而加大市场对可降解塑料袋的需求。此外,随着产业结构的不断转型升级以及环保意识的增强,下游客户对各类环保、可降解塑料制品的需求不断增加,使其具有更广阔的市场空间。同时,随着科技进步和工艺提升,可降解塑料制品的应用领域也在不断拓宽,正逐步深入应用到国民经济的各个领域,应用范围和应用广度均得到了不同程度的提升,进一步扩大了下游市场空间。

  广阔的下游市场空间为本项目提供了良好的前景,因此本项目建设具备市场可行性。

  公司有多年日用塑料制品领域积累的研发、生产和销售经验,凭借稳定优质的产品质量以及对客户需求的快速响应能力,公司与下游厂商建立了良好、稳定的合作关系,能为客户提供不同种类的塑料制品。目前,公司服务供应过的企业包括沃尔玛、大润发、卜蜂莲花、家乐福、华润万家、人人乐、永辉超市、步步高、家润多、京客隆、物美、百联集团、美团等多个知名企业,并且公司电商业务覆盖了天猫、淘宝、京东、苏宁、拼多多等多个电商平台,优质良好的客户基础和丰富的电商渠道能够为公司可降解塑料制品的市场推广提供有力保障。

  此次募投项目的目标客户群体与公司现有的客户群体具有高度重叠性,并且公司在原有客户基础上不断拓展新行业领域的潜在客户,有利于公司产品产业化后的市场消化,因此,项目实施具备客户可行性。

  公司自成立以来,一直坚持技术创新、质量至上的原则,建立了成熟稳定的生产管理体系,在产品制造方面先后通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证和 OHSAS18001:1999职业健康安全管理体系认证等认证。此外,公司是国家标准《 GB/T28797室内塑料垃圾桶》和《GB/T28798塑料收纳箱》的主要起草单位之一,被福建省质量技术监督局认定为“标准化良好行为企业”,并获得“标准化良好行为证书”(AAAA),具备丰富的产品生产制造经验及深厚的行业技术积淀。

  为持续提升公司的核心市场竞争力,公司持续引进吸收高分子材料、可降解材料等多个领域的优秀研发及技术人才,现已组建一支行业经验丰富、研发能力较强的技术人才团队,并配套建设了具有国内先进水平的塑料制品研发实验室,为新产品的开发创造了良好的基础环境。经过长期的研发实践,目前公司已掌握可降解塑料制品的配方技术及工艺技术,并实现了可降解购物袋、垃圾袋的小批量生产。公司产品质量较为稳定可靠,产品工艺技术较为成熟,这为本项目的顺利实施提供了有力的支撑。

  项目总投资 35,000万元,其中建筑工程费 7,093万元,设备投资 20,336万元,工程建设其他费用 2,571万元,基本预备费 1,500万元,铺底流动资金 3,500万元。

  本项目实施主体为茶花家居塑料用品(连江)有限公司、茶花现代家居用品(滁州)有限公司。

  项目建设包括初步设计、建设工程、设备购置及安装、人员招聘及培训、系统调试及验证、试运营等六个组成部分。预计建设期为 2年。

  本项目所得税后内部收益率为 20.11%,所得税后静态投资回收期(含建设期)约 6.74年。

  该项目由公司之全资子公司连江茶花、滁州茶花进行建设。建设项目拟选址:①福建省福州市连江县经济开发区山岗片区,该地块属于工业用地。连江茶花已取得项目用地的《国有土地使用证》(证号:连东单国用(2015)第 1dd00072号)。②滁州茶花位于安徽省滁州市苏滁现代产业园宜业路的现有厂房内。该厂房已取得《不动产权证书》(证号:皖(2021)滁州市不动产权第 0017446号)。

  本项目已于 2021年 11月获得福建省连江县发展和改革局出具的《福建省投资项目备案证明》(闽发改备[2021]A120193号);于 2021年 11月获得安徽省滁州市的中新苏滁高新技术产业开发区经济运行局出具的项目《登记信息单》(项目代码-04-05-501216)。

  公司制定了各种环境保护措施方案,以最大限度降低项目建设及生产期间对周边环境所造成的影响。本项目已取得福州市连江生态环境局和中新苏滁高新技术产业开发区建设房产环保局的环评批复(榕连环评[2022]5号、苏滁建房环函[2022]3号)。

  公司拟将本次募集资金中的 10,000万元用于补充流动资金,满足公司日常生产经营资金需求,进一步确保公司的战略实施、增强公司市场竞争力。

  (1)满足“可降解塑料制品生产基地建设项目”实施对流动资金的需求 随着可降解塑料制品生产基地建设项目的建设及投产,公司经营规模将逐步扩大,除建设项目固定资产投入外,为满足生产所需原材料采购、应付职工薪酬等的预先支出,公司对流动资金需求不断增长。本次募集资金部分用于补充流动资金,有利于公司根据募投项目的经营需要,优先保证资金需求迫切的项目投入,更大限度地为公司及股东创造价值。

  随着“限塑令”、“禁塑令”的推广和民众环保意识的逐步提升,可降解塑料将逐步替代不可降解塑料,从而推动可降解塑料制品市场发展。为顺应可降解塑料制品行业发展,公司在研发、人才、市场等方面的发展战略逐步落地实施,对公司运营资金提出了更高的要求,对流动资金的需求较大。公司深谙塑料行业发展趋势,为抢占先机,在可降解塑料制品领域把握更多的市场机会,本次募集资金部分用于补充流动资金能为公司进一步开拓市场提供有力支持。同时,公司不断加大研发投入,增强公司的研发创新能力,提升公司综合竞争力。未来公司还需要不断引进可降解塑料领域的优秀技术人才,在管理、研发等方面需要投入大量资金。本次募集资金部分用于补充流动资金能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。

  本次募集资金将用于可降解塑料制品生产基地建设项目、补充流动资金项目,本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施,将帮助公司抢占市场先机、优化公司产品结构、提高公司运营服务能力和综合竞争力,增强公司盈利能力,有利于公司的可持续发展,符合公司及公司全体股东的利益。

  本次非公开发行完成后,公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长,营运资金得到进一步充实。本次非公开发行募投项目可降解塑料制品生产基地建设项目的建设和投产需要一定的周期,因此,本次发行完成后,公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降,但随着本次募集资金投资项目的逐步实施、建设和投产,公司营业收入规模及利润水平将稳步增长,盈利能力将得到进一步增强,公司的综合竞争力也将得到进一步提升。

  一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响

  本次非公开发行股票的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开,不会导致公司的主营业务结构发生重大变化,公司的业务范围保持不变,不涉及公司业务与资产的整合。

  若公司在未来拟进行重大资产重组,将根据有关法律、法规的规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次非公开发行完成后,公司股本相应增加,公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本有关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

  本次非公开发行完成后,公司将增加不超过 7,294.20万股的有限售条件流通股份。按照本次非公开发行的数量上限测算,本次非公开发行完成后,陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈福生合计持有公司股份比例为 48.07%,仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化,本次发行完成后,陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈福生仍是公司的实际控制人。

  截至本预案公告日,公司尚无因本次发行而需对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。

  本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开,系公司对主营业务的拓展和完善,项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力,不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

  本次非公开发行完成后,公司总资产、净资产将相应增加,资金压力得到一定程度的缓解,资产负债率将有所下降,财务结构更加合理。本次非公开发行完成后,短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降,但随着本次募投项目投产和达产,公司的生产能力及规模将得到提高,公司整体盈利能力将得到较大提升,有利于公司为股东创造更多的回报。本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流量将大幅增加;随着资金投入募集资金投资项目,投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后,本次募集资金投资项目带来的现金流量逐年体现,公司经营活动产生的现金流入量将显著提升。因此,本次非公开发行将使公司现金流状况明显改善。

  三、本次发行对公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响

  本次非公开发行完成后,公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易等状况均不会发生变化。本次发行不会导致公司与实际控制人及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。

  截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形,也不存在公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

  本次非公开发行完成后,公司不会发生资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形,也不会存在公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

  本次发行完成后,公司的净资产规模将大幅增加,公司资产负债率将有所降低,本次发行不存在大量增加负债(包括或有负债)的情况。本次发行完成后,公司的资产总额提高,公司的经营实力和抗风险能力提高,短期内公司资产负债率水平将有所下降。

  投资者在评价公司本次非公开发行时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

  公司生产主要使用塑胶原材料。报告期内,公司生产成本中塑胶原材料成本占比超过 50%。报告期内,上述主要原材料价格变动是导致公司产品成本变动的主要因素之一,其价格波动在很大程度上受石油价格波动的影响。报告期内受石油价格波动的影响,上述主要原材料的价格波动幅度较大。若未来原材料价格持续大幅上涨,而公司未能及时向客户转嫁原材料成本持续增加的压力,将可能存在产品毛利率下降,业绩下滑的风险。

  随着我国工业化、城市化进程持续推进,劳动力素质逐渐改善,员工工资水平持续增长已成为社会和谐发展的必然趋势。近年来,在我国东部沿海地区出现了劳动力紧缺的情形,对生产、制造、施工类企业构成了一定程度的威胁。公司所从事的行业具有劳动力密集型产业的特征,也存在着由于用工紧张导致公司人力成本上升的情况。一方面,公司需要积极开发新产品,通过技术进步提高产品竞争力及附加值;另一方面,公司需要不断进行生产线改造升级,提高生产的自动化水平和生产效率,降低单位产品的人工成本,以降低人工成本上升对公司未来业绩产生的不利影响。

  日用塑料制品行业是一个充分竞争的行业,国内生产厂商众多,行业集中度低,与国外先进企业相比在产品设计和产品品质上还存在较大差距。虽然日用塑料制品的规模化生产要求生产企业具备较高的技术和资金实力,有较高的行业进入门槛,但随着国内外日用塑料制品企业加大在我国国内市场的投入,将使日用塑料制品行业的市场竞争加剧,从而可能导致公司产品的市场占有率下降,对公司的盈利能力产生不利影响。

  2020年以来,新冠肺炎疫情的爆发对社会造成了广泛而深刻的影响,国民经济受到疫情的影响较大。公司实施多项措施,在保证公司员工身体健康的同时积极促进正常生产经营,将疫情对公司的影响降到最低。同时,为配合全国范围内疫情防控政策,公司上下游企业的生产、采购计划也有一定程度的调整,产品运输也受到一定限制。截至目前,国外疫情仍处于蔓延状态,全球疫情及防控尚存较大不确定性,国内防范境外输入压力较大。如国内及全球疫情无法在短期内缓解,未来疫情防控措施再次收紧,或因疫情发展导致上下游企业业务开展受限,将会影响相应期限内公司的生产经营,从而进一步影响公司短期经营业绩,公司短期经营业绩存在下滑的风险

  日用塑料制品的主要原材料为塑胶原料、主要包装材料塑料薄膜包装袋和纸箱、生产过程中的半成品和各类产成品多为易燃物品。由于公司产品种类繁多,生产过程中需要保持大量的原材料、包装材料、半成品和产成品库存。公司针对主要生产设备、厂房以及原材料、产成品等存货均采取了安全生产措施,并投保了财产险,但若因公司出现重大过失或因保险合同列明的其他除外责任而导致发生火灾或其他灾害,公司将无法获得赔偿,从而可能给公司造成巨大损失,而且若发生重大灾害,亦会使公司的正常生产经营受到严重影响,公司面临一定的安全生产风险。

  公司产品种类繁多,单品数量超过 1,500种,产品通过经销商销往全国各地的大小商超系统,其对产品供货的及时性有很高的要求。为保证日常正常生产经营需要,降低产品断货的风险,公司一方面需准备满足半个月至一个月生产所需的最低原材料库存,另一方面受单品排产周期及产能的约束,公司需准备约两个月的产成品周转库存,导致公司的存货金额较大。2019年末、2020年末和 2021年末,公司存货金额分别为 14,453.25万元、21,035.64万元和 23,912.85万元,占流动资产的比例较高,分别为 15.77%、26.98%和 35.80%。公司存货占比较高与公司的经营特点相匹配,但若公司未来不能有效管理存货导致存货增长过快,将过多挤占公司的运营资金,降低公司运营效率,并可能带来大额的存货跌价的风险,从而给公司生产经营带来重大不利影响。

  2020年,受新冠肺炎疫情影响,虽然 2020年上半年公司认真贯彻执行地方政府出台的各项疫情防控措施,有序推进企业复工复产,但因疫情对终端零售业的影响较大,受此影响,公司 2020年上半年的销售业绩大幅下降,2020年下半年销售恢复正常,但是全年业绩受到拖累。2021年,受原材料价格上涨、销售费用以及辞退福利增加影响,公司净利润显著下降。

  报告期内公司的加权平均净资产收益率分别为 5.09%、3.10%和-1.63%,呈下降趋势。若本次发行成功,将导致公司净资产大幅增长,由于募集资金所投资的新项目具有一定的建设周期,从项目实施到产生效益需要一段时间,本次发行后,公司在短期内存在净资产收益率进一步下降的风险。

  本次非公开发行完成后公司总股本及净资产将有一定幅度的增加。由于募集资金项目建设周期较长及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间,建设期内股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本和净资产增加的情况下,若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。

  本次发行前,公司实际控制人陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈福生五人合计持有 62.50%的公司股份;本次发行成功后,公司实际控制人合计持股比例将降为 48.07%(按照本次非公开发行数量上限 7,294.20万股测算),陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈福生五人仍处于实际控制地位。虽然本公司已经建立“三会”议事规则、独立董事制度,并由独立董事担任董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员,完善了公司法人治理结构,但是实际控制人仍然可以通过行使表决权等方式控制本公司的生产经营和重大决策,可能做出对其有利但损害本公司和中小股东利益的行为。

  本次募集资金拟投资项目建成达产后,公司将新增可降解塑料制品产能 3.5万吨/年。若市场需求出现不可预测的变化、市场竞争格局发生重大变化或公司营销策略出现失误,公司将可能面临产能扩张后,新增产品无法顺利实现销售的风险。

  本次发行完成后,随着募集资金到位、募投项目陆续开展,公司资产规模、人员规模、业务规模将迅速扩张,公司对高水平研发设计、技术、营销、管理人才的需求将大幅上升。如果公司管理水平不能及时提升,组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,则公司可能存在管理能力发展与经营规模扩大不相匹配的风险。

  本次募集资金投资项目可降解塑料制品生产基地建设项目的建设期为 2年,项目完成后,公司将新增固定资产 30,000万元,按照公司当前会计政策,每年将新增固定资产折旧 2,131万元。如果未来市场环境发生重大变化,募集资金投资项目的预期收益不能实现,则本公司存在因固定资产折旧的大量增加而导致利润下滑的风险。

  本次非公开发行完成后,公司生产经营规模得到扩大,将对公司生产组织、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求,公司存在产能规模扩张引致的管理风险。尽管公司已建立较为规范的管理制度,生产经营也运转良好,但随着公司募集资金投资项目的实施,公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度随之增加,对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求,因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系,形成完善的内部约束机制,保证企业持续运营的经营管理风险。

  本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准,能否取得有关主管部门的核准,以及最终取得核准的时间均存在不确定性。因此,本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

  本次非公开发行仅向不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集资金,受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响,公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

  本公司股票在上海证券交易所上市,本公司股票价格除受到公司经营状况和财务状况等基本面因素影响之外,还会受到国际和国内宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

  根据《公司章程》第一百五十五条的规定,公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则

  公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:

  1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能力。

  3、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。

  2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

  在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于该年实现的可供分配利润的 20%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

  (五)董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

  3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大会审议。

  4、公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露;公司在召开股东大会时除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。

  5、在公司董事会对利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  6、公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定,向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

  1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  (九)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  根据 2019年年度股东大会决议,公司实施了 2019年年度利润分配方案:以方案实施前的公司总股本 244,660,000股为基数,每股派发现金红利 0.6元(含税),共计派发现金红利 146,796,000.00元(含税)。

  根据 2020年年度股东大会决议,公司实施了 2020年年度利润分配方案:以方案实施前的公司总股本 244,550,000股为基数,每股派发现金红利 0.15元(含税),共计派发现金红利 36,682,500.00元。

  根据 2021年年度股东大会决议,公司 2021年度不实施利润分配方案。

  公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为618.05%,具体现金分红情况如下表所示:

  为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制,切实保护中小投资者的合法权益,根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发﹝2012﹞37号)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告﹝2013﹞43号)等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,公司制定了《未来三年(2021-2023年度)股东分红回报规划》,并经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议和 2021年第一次临时股东大会审议通过。《未来三年(2021-2023年度)股东分红回报规划》的具体内容如下: “第四条 公司未来三年(2021-2023年度)的股东分红回报规划如下: 1、利润分配形式:在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件,同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下,公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在未来三年,公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,制定年度或中期分红方案。

  2、公司利润分配的最低现金分红比例:在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时,公司应当采取现金方式分配股利,在未来三年,公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  3、发放股票股利的具体条件:在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  4、差异化的现金分红政策:公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

  5、公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露;公司在召开股东大会时除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。

  6、利润分配的期间间隔:在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。在未来三年,公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

  7、利润分配方案的制定及执行:公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应当在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。” 第五节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关要求,为保障中小投资者利益,公司结合最新情况就本次非公开发行 A股股票对即期回报摊薄的影响进行分析,并制定具体的摊薄即期回报的填补措施,具体内容如下: 一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

  本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件:

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及证券市场情况等方面没有发生重大不利变化;

  2、假设公司本次非公开发行于 2022年 9月 30日实施完成,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构成承诺,最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准; 3、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 38,000万元(含本数),假设募集资金总额按其上限计算,且不考虑发行费用的影响(该募集资金总额仅为估计值,最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准,不考虑发行费用的影响);

  4、截至本预案公告日,发行人总股本为 243,140,000股,假设不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响,不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响;

  5、本次发行股份数量上限为 72,942,000股。假设按照本次非公开发行股票数量上限计算,完成发行后,公司总股本将达到 316,082,000股(该发行数量仅为估计的上限值,最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定);

  6、基于谨慎性原则,未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响;

  8、根据公司《2021年年度报告(修订版)》,公司 2021度实现归属于上市公司股东的净利润为-2,045.55万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,522.31万元。

  2022年假设不考虑 2021年的暂时性因素,例如公司将生产线搬迁至连江而产生的辞退福利等,假设 2022年实现归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较 2021年度(预测)增长 3,000万元测算。

  上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  根据上述测算,在完成本次非公开发行后,预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降,因此公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

  本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产规模将增加,总股本亦相应增加。本次募集资金到位后,公司虽将合理使用募集资金,但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此,短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  同时,公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时,不代表公司对 2022年经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测,公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此作出投资决策,投资者据此作出投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  本次非公开发行股票的必要性和合理性详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司现有业务是实施本次募集资金投资项目的基础,本次募集资金投资项目则是现有业务的深化和拓展。

  经过二十多年的发展,公司现有产品在国内市场已树立了良好的品牌和形象,在国内同行业中已拥有领先地位,形成了营销网络、研发技术、行业经验等多方面结合的核心竞争力,为公司本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的基础。公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上,按照公司发展战略和发展目标的要求,有层次、有计划地展开的,均为现有产品、渠道的深化和拓展,并与现有业务具有十分紧密的一致性和延续性。本次募集资金投资项目如能顺利实施,将促使公司优化产品结构,增强公司盈利能力,有利于公司的可持续发展。

  (二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备情况

  公司的业务开发能力在一定程度上取决于公司的技术创新和经验累积,而稳定的人员团队是公司得以长期发展的核心资源,公司深耕日用塑料制品行业多年,一直将人才队伍建设作为首要任 上一篇:为什么要用电子拉力机做建筑材料力学试验?有什么解决方案? 下一篇:制冷压缩机板块上市公司2022年有哪些一分钟教你看懂

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